CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Les présentes Conditions Générales de Vente (les « Conditions de Vente ») régissent la vente par Advanced Nutrients Ltd. et ses affiliés, y compris, sans limitation, Advanced Nutrients US LLC, Applied Science, Inc., Advanced Nutrients, Inc., et/ou Advanced Nutrients SP, S.L. (individuellement ou collectivement, « Advanced Nutrients ») par l’intermédiaire de ses distributeurs (chacun un « Distributeur » et, avec Advanced Nutrients, le « Vendeur ») à tout acheteur, client et/ou utilisateur final (un « Acheteur ») des produits d’Advanced Nutrients (les « Produits ») y compris, sans limitation, un Distributeur. Ces Conditions de Vente doivent être considérées comme cohérentes avec les devis ou factures du Distributeur, ainsi que tous les termes et conditions du Distributeur (collectivement, les « Conditions du Distributeur ») conformes à ces Conditions de Vente. Ces Conditions de Vente prévaudront et gouverneront sur toute Condition du Distributeur conflictuelle. En commandant des Produits auprès du Vendeur ou du Distributeur ou en signant ci-dessous, l’Acheteur accepte d’être lié par ces Conditions de Vente.
- Tarification. Les prix peuvent être modifiés par un avis écrit à l’Acheteur avant l’expédition, y compris, sans limitation, pour refléter toute augmentation du coût des matières premières du Vendeur avant le traitement de la commande. Tous les prix indiqués sont hors taxes, frais, droits et prélèvements, quelle que soit leur désignation ou imposition, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur la valeur ajoutée et les retenues à la source qui sont prélevées ou basées sur les montants payés en vertu de cet Accord (collectivement, « Taxes »). Toutes les Taxes liées aux Produits achetés conformément à cet Accord sont la responsabilité de l’Acheteur (à l’exclusion des taxes basées sur le revenu net du Vendeur), sauf si l’Acheteur présente un certificat d’exemption acceptable par le Vendeur et les autorités fiscales concernées.
- Conditions de crédit. Si le Vendeur autorise le paiement après la livraison du Produit, les conditions de crédit du Vendeur pour chaque vente à l’Acheteur sont nettes à trente (30) jours à partir de la date de la facture, sauf indication contraire sur la facture du Vendeur (« Conditions de crédit »). Tout litige concernant une facture, un relevé, un débit ou un crédit sur le compte de l’Acheteur doit être reçu par écrit par le Vendeur, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception par l’Acheteur de ladite facture, dudit relevé, débit ou crédit, ou l’Acheteur renonce à tout litige de ce type. Le Vendeur dispose du droit exclusif de déterminer l’application des paiements effectués par l’Acheteur. Tout défaut de paiement de montants conformément aux Conditions de crédit permettra au Vendeur, à sa seule discrétion, d’exiger de l’Acheteur le prépaiement de toutes les commandes futures, en plus de tout autre recours disponible pour le Vendeur (ce que le Vendeur ne renonce pas à exercer par l’exercice de tout droit dans les présentes).
- Paiement. Tous les montants dus par l’une ou l’autre des parties aux termes des présentes doivent être payés en dollars américains, sauf accord écrit contraire. Tous les montants dus au Vendeur doivent être payés par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles ou par d’autres moyens acceptables pour le Vendeur à sa seule discrétion. L’Acheteur doit régler le Produit en totalité avant la livraison, sauf dispositions contraires. Aucune vente en consignation ne sera autorisée sans l’approbation écrite spécifique du Vendeur.
- Défaut de paiement. Si l’Acheteur omet de payer un montant pour tout Produit, y compris conformément aux Sections 2 et 3 de ces Conditions de vente, ces montants impayés porteront intérêt à un taux égal au moindre de un et demi pour cent (1,5 %) par mois et le taux maximum autorisé par la loi applicable, à compter de la date d’échéance jusqu’à leur paiement, plus les frais raisonnables de recouvrement du Vendeur. Le Vendeur se réserve tous les autres droits accordés à un vendeur en vertu du Code de commerce uniforme (« UCC ») pour le défaut de paiement des Produits par l’Acheteur ou toute autre violation par l’Acheteur de ces Conditions. En plus de tous les autres recours disponibles pour le Vendeur (que le Vendeur ne renonce pas à l’exercice de tout droit ci-dessous), le Vendeur peut suspendre la livraison de tout Produit si l’Acheteur ne paie pas les montants à échéance et que le défaut persiste pendant cinq (5) jours après réception par l’Acheteur de l’avis y afférent. L’obligation de l’Acheteur de payer à l’échéance est absolue et ne peut être compensée par d’autres montants ni retenue pour quelque autre raison que ce soit.
- Livraison de produit. Sauf convention contraire écrite, les produits doivent être livrés conformément aux Incoterms Ex Works (EXW) à l’usine, au lieu de stockage ou à l’installation de chargement désignés du vendeur, ou au terminal, selon le cas. Le risque de perte ou de dommage aux produits est transféré à l’acheteur dès la livraison à un transporteur, sauf mention contraire écrite.
- Déviations. L’acheteur doit inspecter les Produits à la livraison et notifier le Vendeur avec une précision raisonnable dès que possible, mais au plus tard 10 jours après la livraison, de toute quantité ou type de Produit qui ne correspond pas à la commande de l’Acheteur ou aux spécifications du Produit applicables (chacune une « Déviation »). L’Acheteur sera réputé avoir accepté tout Produit pour lequel il n’a pas fourni de notification de Déviation. L’Acheteur doit mettre à la disposition du Vendeur, pour sa propre enquête, les Produits qu’il prétend ne pas être conformes à la commande de l’Acheteur ou aux spécifications du Produit. L’Acheteur renonce à tout droit de faire une réclamation pour des Déviations ou des remboursements ou retours de Produits qui ne sont pas effectués conformément à ces Termes.
- Absence de garanties implicites. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES ET OBLIGATIONS SIMILAIRES, Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER À CELLES RELATIVES À L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET À LA QUALITÉ MARCHANDE, QU’ELLES DÉCOULENT AUTREMENT DE LA LOI, DES USAGES, DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES HABITUDES DE TRAITES OU DES MODALITÉS D’EXÉCUTION. Il n’y a pas de garanties qui s’étendent au-delà des garanties expresses contenues dans ces Conditions de Vente, le cas échéant. L’acheteur affirme que l’acheteur est un professionnel agricole et n’a pas compté sur la compétence ou le jugement du Vendeur, ni sur les représentations non contenues dans ces Conditions de Vente pour sélectionner ou fournir les Produits pour un usage particulier au-delà des garanties expresses spécifiques (le cas échéant) incluses dans ces Conditions de Vente. Le vendeur ne garantit pas que les produits respecteront les exigences ou spécifications pour un usage particulier, ou les normes techniques, ou les codes de sécurité ou environnementaux, ou la réglementation d’une juridiction fédérale, étatique, municipale ou autre au-delà des garanties expresses spécifiques (le cas échéant) ou autres termes exprès dans ces Conditions de Vente.
- Pas de garantie quant aux résultats. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES NUTRIMENTS POUR LES PLANTES NE PEUVENT PAS GARANTIR À EUX SEULS LA CROISSANCE RÉUSSIE DES CULTURES. Le développement de toute plante ou culture, tel que sa susceptibilité ou sa transmission de maladies, ou son poids, son volume ou son contenu, est affecté par de nombreuses variables, y compris sans limitation la génétique des plantes, la lumière ambiante, la pollinisation, les conditions météorologiques, la qualité de l’eau, la composition du sol, les micro-organismes et/ou l’infestation par des parasites. En particulier, l’Acheteur reconnaît que le Cannabis sativa L. a également une tendance connue à se croiser et/ou à générer des hermaphrodites spontanés. LE VENDEUR NE PEUT PAS CONTRÔLER CES VARIABLES DE CULTURE ET NE SERA PAS RESPONSABLE DE CES CAUSES OU DE LEURS EFFETS SUR LA CROISSANCE ET LES RÉSULTATS DES PLANTES.
- Assomption de Risque. L’ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET RESPONSABILITÉS LIÉS À L’UTILISATION DES PRODUITS, QUE CE SOIT SEULS OU EN COMBINAISON AVEC D’AUTRES PRODUITS OU SUBSTANCES DE TIERS, Y COMPRIS LES MATÉRIAUX DE PROPAGATION, ET POUR LA PERTE, LES DOMMAGES OU LES BLESSURES AUX PERSONNES OU AUX BIENS DE L’ACHETEUR OU D’AUTRUI DÉCOULANT DE L’UTILISATION OU DE LA POSSESSION DES PRODUITS.
- Recours Unique en cas de Violation ; Limitation de Responsabilité. Le seul recours de l’Acheteur pour toute réclamation découlant d’une violation ou d’une violation présumée de toute garantie du Produit est limité au remplacement des Produits non conformes ou au remboursement des montants déjà payés par l’Acheteur concernant les Produits non conformes, tel que déterminé par le Vendeur. En aucun cas, la responsabilité totale du Vendeur envers l’Acheteur pour tous les dommages, pertes ou causes d’action, que ce soit par la loi, en contrat, en responsabilité civile (y compris négligence) ou autrement, ne dépassera le prix d’achat payé pour les Produits. En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable envers l’Acheteur de tout dommage spécial, économique, indirect, accessoire ou consécutif subi par l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de profit ou de revenu, la perte d’utilisation, la perte de marchés, la perte d’opportunité ou le coût des Produits de substitution.
- Indemnisation. L’Acheteur devra défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses affiliés, successeurs et ayants droit, ainsi que leurs directeurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs, de et contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, insuffisance, action, jugement, intérêt, récompense, pénalité, amende, coût, frais (y compris les frais de douane d’importation et d’exportation), ou dépense (y compris les honoraires raisonnables d’avocat et de professionnels, et le coût de l’application de tout droit à l’indemnisation ci-dessous et le coût de poursuite de tout fournisseur d’assurance) (collectivement, les “Réclamations”) découlant de ou survenant en relation avec quelconque négligence, inconduite intentionnelle ou violation de la loi par l’Acheteur ou ses employés, agents ou affiliés (collectivement, l'”Acheteur”), y compris mais sans s’y limiter : (i) toute mauvaise utilisation ou modification des Produits par l’Acheteur ; (ii) tout acte ou omission de l’Acheteur en contravention de toute procédure de sécurité ou instruction pertinente relative aux Produits qui pourrait être requise par la loi ou que le Vendeur pourrait fournir, ou (iii) l’incapacité de l’Acheteur à stocker, installer, exploiter, ou entretenir les Produits conformément aux recommandations du Vendeur, ou à la pratique agricole standard.
- Libération générale; Pas de réclamations futures. Les parties ont convenu que ces Conditions de vente devront être pleinement appliquées conformément à chacun et à l’ensemble des termes et dispositions des présentes, à l’égard de toutes les réclamations actuelles ou potentielles, y compris, sans limitation, toutes les réclamations connues et inconnues raisonnablement déterminables à la réception par l’Acheteur de tous Produits livrés. L’Acheteur renonce par la présente en son nom et au nom de ses héritiers, agents, affiliés, représentants et ayants droit à toutes ces Réclamations, ainsi qu’à l’effet de toute loi concernant ces renonciations ou libérations générales de réclamations, y compris sans limitation la Section 1542 du Code civil de Californie, ou toute autre loi applicable similaire concernant les libérations générales, et à l’ensemble des droits et avantages conférés par ceux-ci, dans la mesure la plus large permise par la loi.
- Confidentialité. Ces Conditions de Vente sont soumises à tout accord de non-divulgation entre l’Acheteur et le Vendeur (le « NDA ») en vigueur à la date de toute commande de Produit. Si aucun NDA n’a été signé, l’Acheteur et le Vendeur procéderont comme suit. Toutes les informations non publiques, confidentielles et/ou exclusives du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications des Produits, échantillons, modèles, designs, plans, dessins ou autres documents, données, opérations commerciales, ou tarification des Produits, remises ou rabais que le Vendeur divulgue à l’Acheteur, que ce soit oralement ou sous forme écrite, électronique ou autre média, et indépendamment du fait qu’elles soient marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles », en relation avec l’Accord, doivent rester confidentielles, uniquement pour l’utilisation de l’exécution de l’Accord, et ne peuvent être divulguées, copiées, détournées ou utilisées à d’autres fins que la culture de plantes sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Sur demande du Vendeur, l’Acheteur devra retourner rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du Vendeur. Le Vendeur aura droit à un recours injonctif ou équitable pour toute violation de cette section, sans devoir fournir de caution ou établir l’insuffisance d’un recours en justice. Les commandes de Produits de l’Acheteur selon ces Conditions de Vente doivent être tenues confidentielles par le Vendeur et ne doivent pas être divulguées ou utilisées à d’autres fins que le calcul du prix de l’Acheteur ou la prévision de la demande de Produits et la planification de la production. Cette section ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l’Acheteur ou du Vendeur au moment de la divulgation ; (c) obtenues de manière légitime par l’Acheteur ou le Vendeur de manière non confidentielle auprès d’un tiers ; ou (d) sujettes à une production imposée par un processus légal, y compris, sans limitation, une assignation ; à condition que, avant toute telle production, la partie concernée en donne préavis à l’autre de ladite production et fournisse la possibilité de demander des ordonnances de protection.
- Force Majeure. Le vendeur ne sera pas responsable des échecs ou des retards causés par des grèves, des boycotts ou toute cause échappant au contrôle raisonnable du vendeur, y compris mais sans s’y limiter les incendies, inondations, accidents, action de toute autorité gouvernementale, guerre, épidémies insurrection ou émeutes, conditions météorologiques anormales ou autres “Actes de Dieu”, ou pénuries de main-d’œuvre, d’énergie, de matières premières, d’installations de production ou de transport. Si, en raison de telles circonstances, l’approvisionnement de Produits par le Vendeur est insuffisant pour répondre à toutes ses exigences de livraison, le Vendeur aura le droit, à son choix, et sans responsabilité envers l’Acheteur, de répartir ses Produits disponibles entre toutes les parties auxquelles il est obligé de faire des livraisons, de la manière que le Vendeur estime raisonnablement juste et équitable.
- Transfert de titre et Accord de Sûreté. Afin de fournir une garantie pour le paiement du prix total des matériaux fournis par les présentes, l’Acheteur accorde au Vendeur un intérêt de sécurité prioritaire d’achat pour tous les matériaux vendus par le Vendeur à l’Acheteur (ainsi que tous les produits et recettes de ceux-ci) jusqu’à paiement intégral. L’Acheteur autorise le Vendeur à déposer une déclaration de financement UCC pour parfaire cet intérêt.
- Accord Intégral. Ces Conditions de Vente (y compris les Conditions de Distributeur) constituent l’intégralité de l’entente entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes, et il n’existe aucune représentation, garantie, engagement, accord ou entente considérée connexe, verbale ou autre, expresse ou implicite, affectant, modifiant ou remplaçant ces Conditions de Vente qui ne sont pas expressément énoncées dans les présentes.
- Amendements. Ces Conditions de Vente ne peuvent pas être modifiées, complétées ou amendées par une offre écrite, un bon de commande ou un document similaire de l’Acheteur. Toute tentative de l’Acheteur de modifier, compléter ou amender ces Conditions de Vente ou de passer une commande de Produits soumise à des conditions supplémentaires ou modifiées sera nulle et non avenue, sauf accord contraire dans un accord écrit signé par l’Acheteur et le Vendeur. Le Vendeur peut modifier ces Conditions de Vente à tout moment en ce qui concerne les commandes de l’Acheteur qui n’ont pas été acceptées par écrit par le Vendeur.
- Divisibilité. L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute disposition de ces Conditions de vente n’affectera pas la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition, et toute disposition invalide ou inapplicable sera réputée divisible.
- Loi régissant. Toutes les questions découlant de ou se rapportant à ces Conditions de Vente sont régies par et interprétées conformément aux lois internes de l’État de Californie sans donner effet à toute disposition ou règle de choix ou de confl it de lois (que ce soit de l’État de Californie ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l’application des lois de toute juridiction autre que celles de l’État de Californie. En particulier, ces Conditions de Vente ne seront pas régies par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG). Cet Accord et les dispositions qu’il contient ne doivent pas être interprétés ou interprétés pour ou contre l’une ou l’autre des Parties aux présentes parce que ladite Partie a rédigé ou a amené le représentant légal de la Partie à rédiger l’une des dispositions. Toute action de ce type doit être intentée devant un tribunal compétent à Los Angeles, Californie, sous réserve des conditions de la Section 20.
- Arbitrage. Toute controverse ou réclamation découlant de ou relative à ces Conditions de Vente, ou la violation de celles-ci, à l’exception de toute réparation injonctive ou équitable demandée conformément à la Section 13 ci-après, sera réglée par arbitrage administré par le JAMS ou Judicate West conformément à leurs règles d’arbitrage commercial. L’audience d’arbitrage aura lieu à Los Angeles, Californie, devant un seul arbitre. Toute décision d’un arbitre devra fournir par écrit les motifs de cette décision. Le jugement sur la décision rendue par l’arbitre pourra être inscrit dans tout tribunal ayant juridiction à cet effet. Si l’arbitre détermine qu’une partie a généralement prévalu dans la procédure d’arbitrage, alors l’arbitre attribuera à cette partie ses dépenses raisonnables directement liées à l’arbitrage, y compris les frais de dépôt, la rémunération de l’arbitre, les honoraires d’avocat et les frais juridiques. Les procédures d’arbitrage et la décision d’arbitrage devront être maintenues par les parties comme strictement confidentielles, sauf si une ordonnance du tribunal en dispose autrement ou si cela est nécessaire pour confirmer, annuler ou faire appliquer la décision et pour une divulgation en toute confidentialité aux avocats respectifs des parties, conseillers fiscaux et direction.
STANDARD TERMS AND CONDITIONS OF SALE
The following Standard Terms and Conditions of Sale (the “Terms of Sale”) govern the sale by Advanced Nutrients Ltd. and its affiliates, including without limitation Advanced Nutrients US LLC, Applied Science, Inc., Advanced Nutrients, Inc., and/or Advanced Nutrients SP, S.L. (individually or collectively, “Advanced Nutrients”) through its distributors (each a “Distributor” and, together with Advanced Nutrients, the “Seller”) to any purchaser, customer and/or end user (a “Buyer”) of Advanced Nutrients’ products (the “Products”) including without limitation a Distributor. These Terms of Sale shall be deemed consistent with Distributor quotes or invoices, and any Distributor terms and conditions (collectively, “Distributor Terms”) consistent with these Terms of Sale. These Terms of Sale shall supersede and govern over any conflicting Distributor Terms. By ordering Products from Seller or Distributor or by signing below, Buyer agrees to be bound by these Terms of Sale.
- Pricing. Prices may be changed upon written notice to Buyer prior to shipment, including without limitation to reflect any increase in Seller’s cost of raw materials prior to order fulfillment. All stated prices are exclusive of any taxes, fees, duties, and levies, however designated or imposed, including but not limited to value-added and withholding taxes that are levied or based upon the amounts paid under this Agreement (collectively, “Taxes”). Any Taxes related to the Products purchased pursuant to this Agreement are Buyer’s responsibility of Buyer (excluding taxes based on Seller’s net income), unless Buyer presents an exemption certificate acceptable to Seller and the applicable taxing authorities.
- Credit Terms. If Seller allows payment after Product delivery, Seller’s credit terms for each sale to Buyer are net thirty (30) days from the date of invoice, unless otherwise stated on Seller’s invoice (“Credit Terms”). Any dispute with respect to an invoice, statement, charge or credit on Buyer’s account, must be received by Seller, in writing, within ten (10) business days of Buyer’s receipt of such invoice, statement, charge or credit, or Buyer waives any such dispute. Seller shall have the sole right to determine the application of payments made by Buyer. Any failure to pay any amounts pursuant to the Credit Terms shall allow the Seller, at its sole discretion, to require Buyer to prepay any and all future orders, in addition to all other remedies available to Seller (which Seller does not waive by the exercise of any rights hereunder).
- Payment. All amounts due either party hereunder shall be paid in US Dollars unless otherwise agreed in writing. All amounts owed to Seller shall be paid by wire transfer of immediately available funds or other means acceptable to Seller in its sole discretion. Buyer shall pay for Product in full prior to delivery, unless provided otherwise. No sales on consignment shall be permitted without Seller’s specific written approval.
- Failure to Pay. If Buyer fails to pay any amount for any Products, including pursuant to Section 2 and 3 of these Terms of Sale, any such unpaid amounts will accrue interest at a rate equal to the lesser of one and one-half percent (1.5%) per month and the maximum rate permitted by applicable law, from due date until paid, plus Seller’s reasonable costs of collection. Seller reserves all other rights granted to a seller under the Uniform Commercial Code (“UCC”) for Buyer’s failure to pay for the Products or any other breach by Buyer of these Terms. In addition to all other remedies available to Seller (which Seller does not waive by the exercise of any rights hereunder), Seller may suspend the delivery of any Products if Buyer fails to pay any amounts when due and the failure continues for five (5) days following Buyer’s receipt of notice thereof. Buyer’s obligation to pay when due is absolute and may not be set off against any other amounts or withheld for any other reason.
- Product Delivery. Unless otherwise agreed in writing, Products shall be delivered Incoterms Ex Works (EXW) Seller’s designated plant, storage or loading facility, or terminal as applicable. Risk of loss or damage to the Products passes to Buyer upon delivery to a carrier unless otherwise specified in writing.
- Deviations. Buyer shall inspect the Products upon delivery and notify Seller with reasonable particularity as soon as practicable, but no later than 10 days after delivery, of any Product quantity or type that does not conform to Buyer’s order or applicable Product specifications (each a “Deviation”). Buyer shall be deemed to have accepted any Products for which Buyer has not provided a notice of Deviation. Buyer shall make any Products that it alleges do not conform to Buyer’s order or Product specifications available to Seller for its own investigation. Buyer waives any right to make a claim for Deviations or Product refunds or returns which are not made in accordance with these Terms.
- No Implied Warranties. SELLER DISCLAIMS ALL IMPLIED WARRANTIES AND SIMILAR OBLIGATIONS INCLUDING BUT NOT LIMITED TO THOSE OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND MERCHANTABILITY, WHETHER OTHERWISE ARISING BY LAW, CUSTOM, USAGE, TRADE PRACTICE, COURSE OF DEALING, OR COURSE OF PERFORMANCE. There are no warranties which extend beyond the express warranties contained in these Terms of Sale, if any. Buyer affirms that Buyer is an agricultural professional and has not relied upon Seller’s skill or judgment, or representations not contained in these Terms of Sale, to select or furnish the Products for any particular purpose beyond the specific express warranties (if any) included in these Terms of Sale. Seller does not warrant that the Products will comply with the requirements or specifications for a particular purpose, or technical standards, or safety or environmental code, or regulation of any federal, state, city, municipality or other jurisdiction beyond the specific express warranties (if any) or other express terms in these Terms of Sale.
- No Guarantee as to Results. BUYER ACKNOWLEDGES THAT PLANT NUTRIENTS ALONE CANNOT GUARANTEE SUCCESSFUL CROP GROWTH. Any individual plant or crop’s development, such as its it susceptibility to or transmission of disease, or its weight, volume or content, are affected by many variables, including without limitation plant genetics, ambient light, pollination, weather, water quality, soil composition, microorganisms, and/or pest infestation. In particular, Buyer acknowledges that Cannabis sativa L. also has a known tendency to cross breed and/or generate spontaneous hermaphrodites. SELLER CANNOT CONTROL SUCH CULTIVATION VARIABLES, AND WILL NOT BE RESPONSIBLE FOR SUCH CAUSES, OR THEIR EFFECTS ON PLANT GROWTH OR RESULTS.
- Assumption of Risk. BUYER ASSUMES ALL RISK AND LIABILITY FOR THE USE OF THE PRODUCTS, WHETHER SINGLY OR IN COMBINATION WITH THIRD PARTY PRODUCTS OTHER SUBSTANCES, INCLUDING PROPAGATION MATERIALS, AND FOR LOSS, DAMAGE, OR INJURY TO PERSONS OR PROPERTY OF BUYER OR OTHERS ARISING OUT OF THE USE OR POSSESSION OF THE PRODUCTS.
- Sole Remedy for Breach; Limitation of Liability. Buyer’s sole remedy for any claims arising out of or relating to a breach or alleged breach of any Product warranties shall be limited to replacement of the nonconforming Products or refund of the amounts already paid by Buyer with respect to the nonconforming Products, as determined by Seller. In no event shall the total liability of the Seller to the Buyer for all damages, losses, or causes of action, whether by statute, in contract, in tort (including negligence) or otherwise, exceed the purchase price paid for the Products. In no event shall Seller be liable to Buyer for any special, economic, indirect, incidental or consequential damages incurred by the Buyer including, but not limited to, loss of profit or revenue, loss of use, loss of markets, loss of opportunity, or the cost of substitute Products.
- Indemnification. Buyer shall defend, indemnify, and hold harmless Seller, its affiliates, successors, and assigns, and their respective directors, officers, shareholders, and employees from and against any loss, injury, death, damage, liability, claim, deficiency, action, judgment, interest, award, penalty, fine, cost, fees (including import and export customs fees), or expense (including reasonable attorney and professional fees and costs, and the cost of enforcing any right to indemnification hereunder and the cost of pursuing any insurance providers) (collectively, “Claims”) arising out of or occurring in connection with any negligence, willful misconduct or violation of law by Buyer or its employees, agents or affiliates (collectively, “Buyer”), including but not limited to: (i) any Buyer misuse or modification of the Products; (ii) any Buyer act or omission in contravention of any safety procedures or instructions relevant to the Products that may be required by law or that Seller may provide, or (iii) Buyer’s failure to store, install, operate, or maintain the Products in accordance with Seller recommendations, or standard agricultural practice.
- General Release; No Future Claims. The parties agreed that these Terms of Sale shall be given full force and effect in accordance with each and all of the terms and provisions hereof, with respect to all current or potential Claims, including, without limitation, all known and unknown Claims reasonably ascertainable upon Buyer’s receipt of any Products delivered. Buyer hereby waives on behalf of his/her/its heirs, agents, affiliates, representatives, and assigns any and all such Claims, as well as the effect of any law regarding such waivers or general releases of claims, including without limitation California Civil Code Section 1542, or any other similar applicable law regarding general releases, and all of the rights and benefits conferred thereby, to the greatest extent permitted by law.
- Confidentiality. These Terms of Sale are subject to any non-disclosure agreement between Buyer and Seller (the “NDA”) existing as of the date of any Product order. If no NDA has been executed, Buyer and Seller shall proceed as follows. All non-public, confidential, and/or proprietary information of Seller, including but not limited to Product specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, or other Seller documents, data, business operations, or Product pricing, discounts or rebates that Seller discloses to Buyer, whether orally or in written, electronic or other form or media, and regardless of whether marked, designated, or otherwise identified as “confidential,” in connection with the Agreement shall be confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, copied, misappropriated or used for any other purpose other than plant cultivation without Seller’s prior written consent. Upon Seller’s request, Buyer will promptly return all documents and other materials received from Seller. Seller will be entitled to injunctive or equitable relief for any violation of this section, without having to post bond or establish the insufficiency of a remedy at law. Buyer’s Product orders under these Terms of Sale shall be held confidential by Seller and shall not be disclosed or used for any other purpose other than calculating Buyer pricing or forecasting Product demand and production planning. This section shall not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Buyer or Seller at the time of disclosure; (c) rightfully obtained by Buyer or Seller on a non-confidential basis from a third party; or (d) subject to production compelled by legal process, including without limitation a subpoena; provided, prior to any such production the party to be charged with same shall give the other notice of such production and the opportunity to apply for protective orders.
- Force Majeure. Seller will not be liable for any failures or delays caused by strikes, boycotts, or any causes beyond the reasonable control of Seller, including but not limited to fires, floods, accidents, action of any governmental authority, war, epidemics insurrection or riots, abnormal weather or other “Acts of God”, or shortages of labor, energy, raw materials, production facilities, or transportation. If by reason of any such circumstances, Seller’s supply of Products is insufficient to meet all of its delivery requirements, Seller shall have the right, at its option, and without liability to Buyer, to apportion its available Products among any and all parties to which it is obligated to make deliveries, in such manner as Seller reasonably believes fair and equitable.
- Passage of Title and Security Agreement. In order to provide security for the payment of the full price of materials furnished hereunder, Buyer grants Seller a first priority purchase money security interest in and to any and all materials sold by Seller to Buyer (and all products and proceeds thereof) until paid in full. Buyer authorizes Seller to file a UCC financing statement to perfect this interest.
- Entire Agreement. These Terms of Sale (including any Distributor Terms) constitute the entire understanding between the parties with respect to the subject matter hereof, and there are no representations, warranties, covenants, agreements or collateral understandings, oral or otherwise, expressed or implied, affecting, modifying, or superseding these Terms of Sale which are not expressly set forth herein.
- Amendments. These Terms of Sale may not be altered, supplemented or amended by any written offer, purchase order or similar Buyer document. Any attempt by Buyer to alter, supplement or amend these Terms of Sale or to enter into an order for Products that is subject to additional or altered terms and conditions shall be null and void unless otherwise agreed to in a written agreement signed by both the Buyer and the Seller. Seller may change these Terms of Sale at any time with respect to any Buyer orders which have not been accepted by Seller in writing.
- Severability. The invalidity or unenforceability of any provision of these Terms of Sale shall not affect the validity or enforceability of any other provision, and any such invalid or unenforceable provision shall be deemed to be severable.
- Governing Law. All matters arising out of or relating to these Terms of Sale are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of California without giving effect to any provision or rule of choice or conflicts of law (whether of the State of California or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of California. In particular, these Terms of Sale shall not be governed by the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). This Agreement and the provisions contained herein shall not be construed or interpreted for or against any Party hereto because said Party drafted or caused the Party’s legal representative to draft any of the provisions. Any such action shall be brought before a court of competent jurisdiction in Los Angeles, California, subject to the conditions of Section 20.
- Arbitration. Any controversy or claim arising out of or relating to these Terms of Sale, or the breach thereof, except any injunctive or equitable relief sough pursuant to Section 13 hereto, shall be settled by arbitration administered by the JAMS or Judicate West pursuant to their commercial arbitration rules. The arbitration hearing shall take place in Los Angeles, California before a single arbitrator. Any award by an arbitrator shall provide the arbitrator’s reasoning for such an award in writing. Judgment on the award rendered by the arbitrator may be entered in any court having jurisdiction thereof. If the arbitrator determines that a party has generally prevailed in the arbitration proceeding, then the arbitrator shall award to that party its reasonable out-of-pocket expenses related to the arbitration, including filing fees, arbitrator compensation, attorney’s fees and legal costs. The arbitration proceedings and arbitration award shall be maintained by the parties as strictly confidential, except as is otherwise required by court order or as is necessary to confirm, vacate, or enforce the award and for disclosure in confidence to the parties’ respective attorneys, tax advisors and senior management.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Les présentes Conditions Générales de Vente (« Conditions de Vente ») régissent la vente par Advanced Nutrients Ltd. et ses filiales, y compris sans limitation Advanced Nutrients US LLC, Applied Science, Inc., Advanced Nutrients, Inc., et/ou Advanced Nutrients SP, S.L. (individuellement ou collectivement, « Advanced Nutrients ») par l’intermédiaire de ses distributeurs (chacun un « Distributeur » et, ensemble avec Advanced Nutrients, le « Vendeur ») à tout acheteur, client et/ou utilisateur final (un « Acheteur ») des produits d’Advanced Nutrients (les « Produits »), y compris sans limitation un Distributeur. Ces Conditions de Vente seront réputées cohérentes avec les devis ou factures du Distributeur, ainsi que les termes et conditions du Distributeur (collectivement, « Conditions du Distributeur ») cohérentes avec ces Conditions de Vente. Ces Conditions de Vente prévaudront et régiront en cas de conflit avec les Conditions du Distributeur. En commandant des Produits auprès du Vendeur ou du Distributeur ou en signant ci-dessous, l’Acheteur accepte d’être lié par ces Conditions de Vente.
- Tarification. Les prix peuvent être modifiés après notification écrite à l’Acheteur avant l’expédition, y compris sans limitation pour refléter toute augmentation du coût des matières premières du Vendeur avant l’exécution de la commande. Tous les prix indiqués sont hors taxes, frais, droits et prélèvements, désignés ou imposés, y compris, mais sans s’y limiter, la TVA et les taxes à la source qui sont prélevées ou basées sur les montants payés en vertu de cet Accord (collectivement, les « Taxes »). Toutes les Taxes liées aux Produits achetés conformément à cet Accord sont à la charge de l’Acheteur (à l’exclusion des taxes basées sur le revenu net du Vendeur), sauf si l’Acheteur présente un certificat d’exemption acceptable pour le Vendeur et les autorités fiscales applicables.
- Conditions de crédit. Si le Vendeur autorise le paiement après la livraison du Produit, les conditions de crédit du Vendeur pour chaque vente à l’Acheteur sont nettes trente (30) jours à compter de la date de la facture, sauf indication contraire sur la facture du Vendeur (« Conditions de crédit »). Tout litige concernant une facture, un relevé, un débit ou un crédit sur le compte de l’Acheteur doit être reçu par le Vendeur, par écrit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception par l’Acheteur de cette facture, relevé, débit ou crédit, faute de quoi l’Acheteur renonce à tout litige. Le Vendeur aura le droit exclusif de déterminer l’application des paiements effectués par l’Acheteur. Tout défaut de paiement de montants conformément aux Conditions de crédit permettra au Vendeur, à sa seule discrétion, d’exiger de l’Acheteur un prépaiement de toute commande future, en plus de tous les autres recours disponibles pour le Vendeur (que le Vendeur ne renonce pas à exercer par l’exercice de tout droit en vertu des présentes).
- Paiement. Tous les montants dus aux parties ici présentes doivent être réglés en Dollars Canadiens (CAD), sauf accord écrit contraire. Tous les montants dus au Vendeur doivent être payés par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles ou par d’autres moyens acceptables au Vendeur à sa seule discrétion. L’Acheteur devra payer le Produit en totalité avant la livraison, sauf indication contraire. Aucune vente en consignation ne sera autorisée sans l’approbation écrite spécifique du Vendeur.
- Défaut de paiement. Si l’Acheteur ne paie pas un montant pour les Produits, y compris conformément aux sections 2 et 3 de ces Conditions de vente, ces montants impayés accumuleront des intérêts à un taux égal au moindre de un et demi pour cent (1,5 %) par mois et au taux maximum autorisé par la loi applicable, de la date d’échéance jusqu’au paiement, plus les coûts raisonnables de recouvrement du Vendeur. Le Vendeur se réserve tous les autres droits accordés à un vendeur en vertu du Code de commerce uniforme (« UCC ») et/ou de la Loi sur la sûreté des biens personnels (« PPSA ») et/ou du Code civil du Québec (« CCQ ») pour le défaut de paiement de l’Acheteur pour les Produits ou toute autre violation par l’Acheteur de ces Conditions. En plus de tous les autres recours disponibles pour le Vendeur (que le Vendeur ne renonce pas en exerçant l’un quelconque des droits ici présents), le Vendeur peut suspendre la livraison de tout Produit si l’Acheteur ne paie pas les montants dus et que le défaut persiste pendant cinq (5) jours suivant la réception par l’Acheteur de l’avis à cet effet. L’obligation de l’Acheteur de payer à échéance est absolue et ne peut pas être compensée par d’autres montants ni retenue pour quelque autre raison que ce soit.
- Livraison du produit. Sauf accord écrit contraire, les produits seront livrés selon les Incoterms Ex Works (EXW) à l’usine désignée du vendeur, au dépôt ou à l’installation de chargement, ou au terminal, le cas échéant. Le risque de perte ou de dommage des produits est transféré à l’acheteur lors de la remise au transporteur, sauf précision écrite contraire.
- Déviations. L’Acheteur doit inspecter les Produits à la livraison et notifier le Vendeur avec une spécificité raisonnable dès que possible, mais au plus tard 10 jours après la livraison, de toute quantité ou type de Produit qui ne serait pas conforme à la commande de l’Acheteur ou aux spécifications applicables des Produits (chacune étant une « Déviation »). L’Acheteur sera réputé avoir accepté tous Produits pour lesquels il n’a pas fourni d’avis de Déviation. L’Acheteur doit rendre tout Produit qu’il prétend ne pas être conforme à la commande de l’Acheteur ou aux spécifications des Produits disponible pour l’enquête du Vendeur. L’Acheteur renonce à tout droit de réclamation pour Déviations ou de remboursement ou de retour de Produits qui ne sont pas effectués conformément à ces Conditions.
- Aucune garantie implicite. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE GARANTIE IMPLICITE ET OBLIGATIONS SIMILAIRES Y COMPRIS MAIS NON LIMITÉES À CELLES DE L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE LA QUALITÉ MARCHANDE, QU’ELLES DÉCOULENT OU NON DE LA LOI, DES COUTUMES, DE L’USAGE, DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES TRAITEMENTS OU DES PERFORMANCES. Il n’existe aucune garantie au-delà des garanties expresses contenues dans ces Conditions Générales de Vente, le cas échéant. L’acheteur affirme qu’il est un professionnel agricole et n’a pas compté sur l’expertise ou le jugement du Vendeur, ni sur des représentations non incluses dans ces Conditions Générales de Vente, pour choisir ou fournir les Produits à des fins particulières au-delà des garanties expresses spécifiques (le cas échéant) inclues dans ces Conditions Générales de Vente. Le Vendeur ne garantit pas que les Produits respecteront les exigences ou spécifications pour un usage particulier, des normes techniques, ou des codes de sécurité ou environnements, ou des réglementations fédérales, nationales, municipales ou autres, au-delà des garanties expresses spécifiques (le cas échéant) ou d’autres termes expresses dans ces Conditions Générales de Vente.
- Pas de garantie quant aux résultats. L’ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES NUTRIMENTS POUR PLANTES SEULS NE PEUVENT PAS GARANTIR LA RÉUSSITE DE LA CROISSANCE D’UNE CULTURE. Le développement d’une plante ou d’une culture individuelle, tel que sa sensibilité à ou sa transmission de maladies, ou encore son poids, son volume ou son contenu, est influencé par de nombreuses variables, notamment, sans s’y limiter, la génétique des plantes, la lumière ambiante, la pollinisation, les conditions météorologiques, la qualité de l’eau, la composition du sol, les micro-organismes et/ou les infestations parasitaires. En particulier, l’Acheteur reconnaît que le Cannabis sativa L. a également une tendance connue à croiser et/ou à générer des hermaphrodites spontanés. LE VENDEUR NE PEUT PAS CONTRÔLER CES VARIABLES DE CULTURE ET NE SERA PAS RESPONSABLE DE CES CAUSES, NI DE LEURS EFFETS SUR LA CROISSANCE DES PLANTES OU LES RÉSULTATS.
- Assomption de Risque. L’ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET RESPONSABILITÉS LIÉS À L’UTILISATION DES PRODUITS, QUE CE SOIT SEUL OU EN COMBINAISON AVEC DES PRODUITS DE TIERS OU D’AUTRES SUBSTANCES, Y COMPRIS LES MATÉRIAUX DE PROPAGATION, ET POUR TOUTE PERTE, DOMMAGE OU BLESSURE AUX PERSONNES OU AUX BIENS DE L’ACHETEUR OU D’AUTRUI DÉCOULANT DE L’UTILISATION OU DE LA POSSESSION DES PRODUITS.
- Recours Exklusif en Cas de Violation ; Limitation de Responsabilité. Le seul recours de l’Acheteur pour toute réclamation découlant ou se rapportant à une violation ou une violation alléguée de toute garantie de Produit sera limité au remplacement des Produits non conformes ou au remboursement des montants déjà payés par l’Acheteur concernant les Produits non conformes, tel que déterminé par le Vendeur. En aucun cas, la responsabilité totale du Vendeur envers l’Acheteur pour tous les dommages, pertes ou causes d’action, que ce soit par statut, contrat, délit (y compris négligence) ou autrement, ne doit dépasser le prix d’achat payé pour les Produits. En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable envers l’Acheteur de tout dommage spécial, économique, indirect, accidentel ou consécutif subi par l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de profit ou de revenus, la perte d’usage, la perte de marchés, la perte d’opportunité ou le coût de Produits de substitution.
- Indemnisation. L’Acheteur doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses affiliés, successeurs et ayants droit, ainsi que leurs directeurs, dirigeants, actionnaires et employés respectifs, contre toute perte, blessure, décès, dommage, responsabilité, réclamation, carence, action, jugement, intérêt, récompense, pénalité, amende, coût, frais (y compris les frais de douane d’importation et d’exportation), ou dépense (y compris les frais raisonnables d’avocat et professionnels, et le coût de l’application de tout droit à l’indemnisation ci-après et le coût de la poursuite de tout fournisseur d’assurance) (collectivement, les « Réclamations ») résultant de ou survenant en lien avec toute négligence, faute intentionnelle ou violation de la loi par l’Acheteur ou ses employés, agents ou affiliés (collectivement, « Acheteur »), y compris mais sans s’y limiter : (i) toute mauvaise utilisation ou modification des Produits par l’Acheteur ; (ii) tout acte ou omission de l’Acheteur en violation de toute procédure ou instruction de sécurité pertinente par rapport aux Produits qui pourrait être requise par la loi ou que le Vendeur pourrait fournir, ou (iii) le défaut de l’Acheteur de stocker, installer, utiliser ou entretenir les Produits conformément aux recommandations du Vendeur ou à la pratique agricole standard.
- Libération Générale; Pas de Réclamations Futures. Les parties conviennent que ces Conditions de Vente devront avoir pleine force et effet conformément à chacune et à toutes les modalités et dispositions des présentes, à l’égard de toutes réclamations actuelles ou potentielles, y compris, sans limitation, toutes les réclamations connues ou inconnues raisonnablement reconnaissables après réception par l’Acheteur de tout Produit livré. L’Acheteur renonce par la présente, au nom de ses héritiers, agents, affiliés, représentants et ayants droit, à toute réclamation et à l’effet de toute loi concernant de telles renonciations ou libérations générales de réclamations, y compris sans limitation l’article 1542 du Code civil de Californie, ou toute autre loi similaire applicable concernant les libérations générales, ainsi qu’à tous les droits et avantages conférés par ceux-ci, dans la mesure la plus grande permise par la loi.
- Confidentialité. Ces Conditions de Vente sont soumises à tout accord de non-divulgation entre l’Acheteur et le Vendeur (le « NDA ») en vigueur à la date de toute commande de Produit. Si aucun NDA n’a été exécuté, l’Acheteur et le Vendeur procéderont comme suit. Toutes les informations non publiques, confidentielles et/ou propriétaires du Vendeur, y compris mais sans s’y limiter, les spécifications des Produits, échantillons, modèles, dessins, plans, conceptions ou autres documents, données, opérations commerciales ou prix, remises ou rabais de Produits que le Vendeur divulgue à l’Acheteur, que ce soit oralement, par écrit, par voie électronique ou sous toute autre forme ou média, et indépendamment de leur marquage, désignation ou identification comme « confidentielles », en lien avec l’Accord, seront confidentielles, uniquement pour l’exécution de l’Accord, et ne pourront pas être divulguées, copiées, détournées ou utilisées à d’autres fins que la culture de plantes sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Sur demande du Vendeur, l’Acheteur restituera rapidement tous les documents et autres matériaux reçus du Vendeur. Le Vendeur aura droit à une réparation injonctive ou équitable pour toute violation de cette section, sans avoir à fournir de caution ou à établir l’insuffisance d’un recours en droit. Les commandes de Produits de l’Acheteur dans le cadre de ces Conditions de Vente devront être gardées confidentielles par le Vendeur et ne pourront être divulguées ou utilisées à d’autres fins que le calcul de la tarification de l’Acheteur ou la prévision de la demande de Produits et la planification de la production. Cette section ne s’appliquera pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l’Acheteur ou du Vendeur au moment de la divulgation ; (c) légitimement obtenues par l’Acheteur ou le Vendeur sur une base non confidentielle d’un tiers ; ou (d) sujettes à une production forcée par un processus légal, y compris sans limitation une assignation ; à condition que, préalablement à toute telle production, la partie que cela concerne en informe l’autre et lui donne l’opportunité de demander des ordonnances de protection.
- Force Majeure. Le Vendeur ne sera pas responsable de tout échec ou retard causé par des grèves, boycotts, ou toute cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris mais sans s’y limiter, les incendies, inondations, accidents, actions de toute autorité gouvernementale, guerres, épidémies, insurrections ou émeutes, conditions météorologiques anormales ou autres « Actes de Dieu », ou pénuries de main-d’œuvre, d’énergie, de matières premières, d’installations de production ou de transport. Si, en raison de telles circonstances, l’approvisionnement du Vendeur en Produits est insuffisant pour satisfaire toutes ses obligations de livraison, le Vendeur aura le droit, à son gré, et sans responsabilité envers l’Acheteur, de répartir ses Produits disponibles parmi toutes les parties envers lesquelles il est tenu de faire des livraisons, de la manière que le Vendeur estime raisonnablement juste et équitable.
- Transfert de Titre et Accord de Sûreté. Afin de garantir le paiement du prix total des matériaux fournis ci-dessous, l’Acheteur accorde au Vendeur un intérêt de sûreté de premier rang sur la totalité des matériaux vendus par le Vendeur à l’Acheteur (et sur tous les produits et revenus en découlant) jusqu’à paiement complet. L’Acheteur autorise le Vendeur à déposer et doit coopérer au dépôt d’une déclaration de financement UCC/PPSA/CCQ pour perfectionner cet intérêt.
- Accord Entier. Ces Conditions de Vente (y compris toute Condition de Distributeur) constituent l’entente intégrale entre les parties concernant l’objet des présentes, et il n’y a aucune représentation, garantie, engagement, accord ou compréhension annexe, verbale ou autre, expresse ou implicite, affectant, modifiant ou remplaçant ces Conditions de Vente qui ne sont pas expressément énoncées aux présentes.
- Amendements. Ces conditions de vente ne peuvent pas être modifiées, complétées ou amendées par une offre écrite, un bon de commande ou un document similaire de l’Acheteur. Toute tentative par l’Acheteur de modifier, compléter ou amender ces conditions de vente ou de passer une commande de produits soumise à des conditions supplémentaires ou modifiées sera nulle et non avenue, sauf accord contraire dans un accord écrit signé par l’Acheteur et le Vendeur. Le Vendeur peut changer ces conditions de vente à tout moment en ce qui concerne toute commande de l’Acheteur non acceptée par écrit par le Vendeur.
- Divisibilité. L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute disposition de ces Conditions de vente ne doit pas affecter la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition, et toute disposition invalide ou inapplicable sera réputée séparable.
- Loi Applicable. Toutes les affaires découlant de ou relatives à ces Conditions de Vente sont régies par et interprétées conformément aux lois internes de l’État de Californie, sans donner effet à aucune disposition ou règle de choix ou de conflits de lois (qu’elles soient de l’État de Californie ou de toute autre juridiction) qui entraîneraient l’application des lois d’une juridiction autre que celles de l’État de Californie. En particulier, ces Conditions de Vente ne sont pas régies par la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises (CVIM). Cet Accord et les dispositions qu’il contient ne doivent pas être interprétés pour ou contre l’une des Parties aux présentes parce que ladite Partie a rédigé ou a fait rédiger par le représentant légal de la Partie l’une des dispositions. Toute telle action devra être portée devant un tribunal compétent à Los Angeles, Californie, sous réserve des conditions de la Section
- Arbitrage. Toute controverse ou réclamation découlant de ou liée à ces Conditions de vente, ou à la violation de celles-ci, à l’exception de toute mesure injonctive ou réparation équitable recherchée conformément à la Section 13 des présentes, sera réglée par arbitrage administré par JAMS ou Judicate West conformément à leurs règles d’arbitrage commercial. L’audience d’arbitrage aura lieu à Los Angeles, en Californie, devant un arbitre unique. Toute sentence rendue par un arbitre devra fournir par écrit le raisonnement de l’arbitre quant à cette sentence. Le jugement sur la sentence rendue par l’arbitre peut être entériné par tout tribunal ayant juridiction à cet égard. Si l’arbitre détermine qu’une partie a généralement prévalu dans la procédure d’arbitrage, alors l’arbitre accordera à cette partie ses dépenses réelles raisonnables relatives à l’arbitrage, y compris les frais de dépôt, la rémunération de l’arbitre, les honoraires d’avocat et les coûts juridiques. Les procédures d’arbitrage et la sentence d’arbitrage devront être maintenues comme strictement confidentielles par les parties, sauf si cela est requis par ordonnance judiciaire ou si cela est nécessaire pour confirmer, annuler ou faire appliquer la sentence et pour la divulgation en toute confidentialité aux avocats respectifs des parties, aux conseillers fiscaux et à la direction générale.
POLITIQUE DE PRIX MINIMUM ANNONCÉE D’ADVANCED NUTRIENTS
À compter du 1er juillet 2023, une politique de prix minimum annoncé sur tous les produits Advanced Nutrients sera en vigueur (ci-après dénommée “politique de MAP”).
Advanced Nutrients a passé deux décennies à bâtir une marque de forte reconnaissance et de haute valeur. En ne respectant pas la politique MAP établie, un revendeur peut considérablement diminuer ou porter atteinte à la valeur perçue des marques et produits Advanced Nutrients. L’impact global d’internet peut causer un grand tort aux produits de toute entreprise s’ils sont annoncés à des prix qui élimineront toute concurrence de détail légitime. Notre politique MAP est conçue pour que les consommateurs achètent chez des revendeurs sur la base de la fidélité et des attentes en matière de service client. Dans l’intérêt de protéger à la fois les revendeurs et les consommateurs, il est nécessaire de respecter les exigences et restrictions suivantes :
QU’EST-CE QUE MAP?
- Le prix public conseillé pour tout produit Advanced Nutrients doit être au minimum de 30 % du prix de vente conseillé par le fabricant (« MSRP ») tel que publié sur la liste de prix d’Advanced Nutrients ; pour consulter la liste de prix actuelle, veuillez envoyer un courriel à sales@advancednutrients.com ou contacter directement votre gestionnaire de compte. Ce MSRP est établi par Advanced Nutrients et peut être ajusté de temps à autre par Advanced Nutrients à sa seule discrétion.
SPÉCIFIQUEMENT…
- Cette politique MAP s’applique à toutes les publicités des produits Advanced Nutrients dans tous les médias, y compris, mais sans s’y limiter, les prospectus, affiches, coupons, mailers, encarts, journaux, magazines, catalogues, Internet ou médias électroniques similaires, e-mails, télévision, radio et signalisation publique.
- La politique MAP n’est pas applicable à toute publicité en magasin qui est affichée uniquement dans le magasin et non distribuée à aucun client en dehors de leur magasin.
- La politique de prix minimum annoncé (PMA) s’applique uniquement aux prix annoncés et ne s’applique pas au prix auquel les produits sont réellement vendus ou offerts à la vente à un consommateur individuel par le revendeur. Les revendeurs restent libres de vendre les produits Advanced Nutrients au prix de leur choix.
- La politique de prix minimum annoncé (PMA) n’établit pas de prix maximums annoncés. Tous les revendeurs peuvent proposer les produits Advanced Nutrients à un prix supérieur à la PMA.
- Cette politique MAP ne limite pas la capacité des revendeurs à annoncer qu’ils “ont les prix les plus bas” ou qu’ils “égaleront ou battront le prix de tout concurrent” ou des phrases similaires, tant que le prix annoncé ou listé pour les produits n’est pas inférieur à la MAP.
- Les revendeurs acceptent de considérer toutes les marques déposées et droits d’auteur d’Advanced Nutrients comme la propriété d’Advanced Nutrients et utiliser les supports publicitaires fournis par Advanced Nutrients uniquement de manière autorisée.
COMMENT LE MAP S’APPLIQUE-T-IL AUX RÉDUCTIONS PROMOTIONNELLES ?
- Advanced Nutrients se réserve le droit de procéder à une vente temporaire à sa discrétion et dans ce cas, le MAP sera le même que le prix de la vente temporaire sur ces articles particuliers pour cette période particulière.
ENQUÊTE ET APPLICATION DU MAP :
- Advanced Nutrients surveille les prix annoncés par les revendeurs, soit directement, soit par l’utilisation d’agences ou d’outils tiers. Les revendeurs sont censés fournir une coopération raisonnable lors de toute enquête d’Advanced Nutrients concernant d’éventuelles violations de la politique MAP. Entraver, obstruer, retarder ou autrement ne pas coopérer avec l’enquête de la politique MAP d’Advanced Nutrients constitue une violation de la politique MAP.
- Advanced Nutrients se réserve le droit d’annuler toute commande en attente, de restreindre les commandes futures ou de suspendre le compte d’un revendeur si Advanced Nutrients estime raisonnablement qu’un revendeur a violé les dispositions de la politique MAP. Advanced Nutrients se réserve ses droits de poursuivre toutes les actions administratives et/ou légales nécessaires pour la violation de cette politique MAP, et ses droits d’exécution sont cumulatifs.
- La politique MAP sera appliquée uniquement par Advanced Nutrients. Les revendeurs n’ont pas le droit d’appliquer la politique MAP. La politique MAP a été établie par Advanced Nutrients pour aider à préserver et protéger la réputation du nom, de la marque et des produits d’Advanced Nutrients.
- L’application des termes de la politique MAP sera soumise aux dispositions des Conditions Générales de Vente de Advanced Nutrient, y compris, mais sans s’y limiter : confidentialité, loi applicable, arbitrage, et autres. Advanced Nutrients a le droit de demander une mesure injonctive sans caution ni sûreté devant les tribunaux compétents du comté de Los Angeles, Californie, pour toute violation de cette politique. La partie gagnante dans une telle action aura le droit de recouvrer ses frais et coûts juridiques, y compris les honoraires d’avocats. En cas de conflit entre les termes de cette politique MAP et les Conditions Générales de Vente, ce sont les Conditions Générales de Vente qui prévaudront.
